Điều lệ Ủy ban
Sứ mệnh
Mục đích của Ủy ban top 20 nhà cái uy tín của Hội đồng quản trị là hỗ trợ Hội đồng giám sát trách nhiệm của ban quản lý trong việc triển khai khuôn khổ quản lý top 20 nhà cái uy tín toàn cầu hiệu quả được thiết kế hợp lý nhằm xác định, đánh giá và quản lý top 20 nhà cái uy tín chiến lược, tín dụng và đầu tư, thị trường và hoạt động của Công ty. Trách nhiệm của Ủy ban top 20 nhà cái uy tín bao gồm phê duyệt các chính sách top 20 nhà cái uy tín cơ bản hiện hành và xem xét các khuôn khổ liên quan nhất định, phân tích và báo cáo do ban quản lý thiết lập.
Ủy ban top 20 nhà cái uy tín giám sát top 20 nhà cái uy tín danh tiếng và xử lý top 20 nhà cái uy tín trong phạm vi trách nhiệm của mình.
Tư cách thành viên
- Ủy ban top 20 nhà cái uy tín sẽ chỉ bao gồm các giám đốc không quản lý, số lượng không ít hơn ba.
- Mỗi thành viên của Ủy ban top 20 nhà cái uy tín phải đáp ứng các tiêu chuẩn độc lập của tiêu chuẩn niêm yết quản trị doanh nghiệp của Sở giao dịch chứng khoán New York kể từ cuộc họp thường niên gần đây nhất của Công ty và các tiêu chuẩn độc lập của Công ty như được quy định trong Nguyên tắc quản trị doanh nghiệp của Hội đồng quản trị. Ủy ban top 20 nhà cái uy tín sẽ do một giám đốc độc lập làm chủ tịch theo quy định của Cục Dự trữ Liên bang.
- Tư cách thành viên trong Ủy ban top 20 nhà cái uy tín được Ủy ban Quản trị Công ty & Đề cử xem xét hàng năm và được Hội đồng quản trị phê duyệt, đồng thời chỉ định Chủ tịch cho ủy ban. Mỗi thành viên và Chủ tịch Ủy ban top 20 nhà cái uy tín đều phục vụ theo ý muốn của Hội đồng quản trị.
- Thành viên Ủy ban top 20 nhà cái uy tín, theo quyết định của Hội đồng, phải bao gồm kiến thức nền tảng và kinh nghiệm phù hợp để thực hiện trách nhiệm giám sát của Ủy ban top 20 nhà cái uy tín và thành viên Ủy ban top 20 nhà cái uy tín phải đáp ứng tất cả các yêu cầu pháp lý hoặc quy định hiện hành liên quan đến chuyên môn và các bằng cấp khác. Ít nhất một thành viên phải có kinh nghiệm trong việc xác định, đánh giá và quản lý top 20 nhà cái uy tín của các công ty tài chính lớn, phức tạp.
Cuộc họp
- Ủy ban top 20 nhà cái uy tín sẽ họp thường xuyên nếu thấy phù hợp nhưng không ít hơn hàng quý. Chủ tịch sẽ chủ trì tất cả các cuộc họp của Ủy ban top 20 nhà cái uy tín và đưa ra chương trình nghị sự.
- Ủy ban top 20 nhà cái uy tín sẽ họp định kỳ với Giám đốc top 20 nhà cái uy tín trong các phiên họp riêng để thảo luận về bất kỳ vấn đề nào mà Ủy ban top 20 nhà cái uy tín hoặc Giám đốc top 20 nhà cái uy tín cho rằng cần được thảo luận và Ủy ban top 20 nhà cái uy tín cũng sẽ họp định kỳ trong các phiên họp điều hành. Các phiên họp như vậy thường được tổ chức cùng với mỗi cuộc họp được lên lịch thường kỳ của Ủy ban top 20 nhà cái uy tín.
- Ủy ban top 20 nhà cái uy tín có thể yêu cầu bất kỳ cán bộ hoặc nhân viên nào của Công ty tham dự cuộc họp của Ủy ban top 20 nhà cái uy tín hoặc yêu cầu những người đó gặp bất kỳ thành viên hoặc cố vấn nào của Ủy ban top 20 nhà cái uy tín.
- Ủy ban top 20 nhà cái uy tín có quyền giữ lại các cố vấn khi thấy phù hợp, bao gồm cả việc phê duyệt phí và điều khoản giữ lại mà không cần có sự cho phép trước của Hội đồng quản trị hoặc ban quản lý và sẽ được cung cấp các nguồn lực cần thiết cho các mục đích đó.
- Ủy ban top 20 nhà cái uy tín sẽ báo cáo định kỳ cho Hội đồng quản trị, thường là tại cuộc họp Hội đồng quản trị định kỳ tiếp theo sau cuộc họp Ủy ban top 20 nhà cái uy tín, về các hành động đã thực hiện và các vấn đề quan trọng được Ủy ban top 20 nhà cái uy tín xem xét.
- Ủy ban top 20 nhà cái uy tín sẽ xem xét và phê duyệt các vấn đề theo yêu cầu của pháp luật, quy định hoặc thỏa thuận.
- Ủy ban top 20 nhà cái uy tín hoặc Chủ tịch Ủy ban phải họp ít nhất mỗi năm một lần với Ủy ban Bồi thường & Phát triển Quản lý của Hội đồng quản trị để hỗ trợ ủy ban đó xem xét các biện pháp bồi thường của Công ty, bao gồm các chính sách liên quan đến bồi thường cho các chuyên gia xử lý top 20 nhà cái uy tín và mối quan hệ giữa top 20 nhà cái uy tín, quản lý top 20 nhà cái uy tín và bồi thường theo các mục tiêu của Công ty, bao gồm cả sự an toàn và lành mạnh của nó cũng như việc tránh các biện pháp bồi thường khuyến khích chấp nhận top 20 nhà cái uy tín quá mức.
Nhiệm vụ và trách nhiệm
A. Ủy ban top 20 nhà cái uy tín, đối với khuôn khổ và top 20 nhà cái uy tín quản lý top 20 nhà cái uy tín toàn cầu của Công ty, sẽ:
- Phê duyệt các chính sách có thể được Ủy ban top 20 nhà cái uy tín chỉ định là Chính sách top 20 nhà cái uy tín Chính, đồng thời xem xét và phê duyệt hàng năm mọi thay đổi quan trọng đối với các chính sách đó.
- Xem xét và phê duyệt khẩu vị top 20 nhà cái uy tín định lượng và định tính của Công ty hàng năm. Nhận báo cáo về kết quả đối với khẩu vị top 20 nhà cái uy tín đã xác định. Chủ tịch Ủy ban top 20 nhà cái uy tín sẽ được thông báo kịp thời nếu kết quả Khẩu vị top 20 nhà cái uy tín của Công ty vượt quá hoặc được dự báo vượt quá khẩu vị top 20 nhà cái uy tín.
- Xem xét báo cáo về các vấn đề top 20 nhà cái uy tín nghiêm trọng được ban quản lý xác định.
- Gặp gỡ định kỳ với các CEO của ngành kinh doanh và Giám đốc Đầu tư.
B. Ủy ban top 20 nhà cái uy tín sẽ, khi đánh giá xem có hệ thống kiểm soát hiệu quả được thiết kế hợp lý để đánh giá và kiểm soát top 20 nhà cái uy tín trong toàn Công ty hay không:
- Xem xét và phê duyệt, nếu thích hợp, các thông số, giới hạn và/hoặc ngưỡng theo yêu cầu của ban quản lý. Chủ tịch Ủy ban top 20 nhà cái uy tín sẽ được thông báo kịp thời về các vi phạm trên toàn công ty.
- Xem xét các chỉ số quan trọng khác đã được thống nhất với ban quản lý và hiệu suất so với các chỉ số đó.
- Nhận định kỳ từ ban quản lý top 20 nhà cái uy tín và Tuân thủ, nếu phù hợp, các thông tin liên lạc và thuyết trình về các vấn đề kiểm soát quan trọng trong báo cáo kiểm toán nội bộ, thư quản lý từ kiểm toán viên bên ngoài và báo cáo kiểm tra của cơ quan quản lý cũng như các vấn đề kiểm soát quan trọng khác được bộ phận chức năng liên quan xác định, nếu phù hợp, cũng như trạng thái giải quyết của chúng.
C. Về phân tích và lập kế hoạch về vốn và thanh khoản, Ủy ban top 20 nhà cái uy tín sẽ:
- Trừ khi được Hội đồng quản trị xem xét và phê duyệt toàn bộ, hãy xem xét và phê duyệt Kế hoạch phục hồi của Công ty và kế hoạch vốn hàng năm.
- Xem xét phân tích top 20 nhà cái uy tín thanh khoản của Công ty. Nếu các vấn đề về quản lý thanh khoản phát sinh giữa các cuộc họp của Ủy ban top 20 nhà cái uy tín mà Giám đốc Tài chính tin rằng có thể có tác động bất lợi đáng kể đến Công ty thì Giám đốc Tài chính sẽ nhanh chóng báo cáo những vấn đề đó lên Chủ tịch Ủy ban top 20 nhà cái uy tín.
- Về quản lý top 20 nhà cái uy tín thanh khoản, hãy phê duyệt kế hoạch tài trợ dự phòng ít nhất hàng năm và phê duyệt mọi sửa đổi quan trọng đối với kế hoạch.
- Xem xét mức độ top 20 nhà cái uy tín thanh khoản có thể chấp nhận được mà Công ty có thể chấp nhận liên quan đến chiến lược hoạt động của mình (dung sai top 20 nhà cái uy tín thanh khoản) ít nhất hàng năm và trình Hội đồng quản trị hàng năm để phê duyệt.
- Nhận và xem xét thông tin ít nhất nửa năm một lần do ban quản lý cấp cao cung cấp để xác định xem Công ty có đang hoạt động phù hợp với mức độ chấp nhận top 20 nhà cái uy tín thanh khoản đã thiết lập hay không và đưa lên Hội đồng quản trị nửa năm một lần để xem xét.
- Đánh giá định kỳ các chiến lược, chính sách và thủ tục quản lý top 20 nhà cái uy tín thanh khoản do ban quản lý cấp cao thiết lập và trình Hội đồng quản trị phê duyệt và xem xét định kỳ.
Giám sát của quản lý cấp cao
- Giám đốc top 20 nhà cái uy tín của Công ty sẽ báo cáo với Giám đốc điều hành và Ủy ban top 20 nhà cái uy tín.
- Ủy ban top 20 nhà cái uy tín sẽ tham khảo ý kiến của Giám đốc điều hành và phê duyệt việc bổ nhiệm, đánh giá, thay thế, bổ nhiệm lại hoặc bãi nhiệm Giám đốc top 20 nhà cái uy tín. Ủy ban top 20 nhà cái uy tín hoặc Chủ tịch của nó sẽ tham khảo ý kiến của Giám đốc điều hành và Ủy ban Bồi thường & Phát triển Quản lý hoặc Chủ tịch của nó và sẽ phê duyệt các mục tiêu về lương thưởng, hoạt động phi tài chính và kế hoạch kế nhiệm của Giám đốc top 20 nhà cái uy tín. Ủy ban top 20 nhà cái uy tín cũng sẽ xem xét hiệu quả hoạt động và phê duyệt kế hoạch kế nhiệm của những người báo cáo trực tiếp cho Giám đốc top 20 nhà cái uy tín.
- Ủy ban top 20 nhà cái uy tín sẽ xem xét các ưu tiên, ngân sách và kế hoạch nhân sự do Giám đốc top 20 nhà cái uy tín đề xuất hàng năm.
- Giám đốc top 20 nhà cái uy tín, Giám đốc top 20 nhà cái uy tín cho từng ngành nghề kinh doanh, Giám đốc Tuân thủ của Công ty và các báo cáo trực tiếp khác của Giám đốc top 20 nhà cái uy tín (nếu phù hợp), tại mỗi cuộc họp được lên lịch thường xuyên, sẽ thảo luận với Ủy ban top 20 nhà cái uy tín về bất kỳ mối lo ngại nào mà họ có lý do hợp lý để tin rằng có thể quan trọng đối với Công ty hoặc đối với một ngành kinh doanh. Những viên chức như vậy cũng phải mô tả bất kỳ hành động nào đã hoặc đang được lên kế hoạch thực hiện để giải quyết những mối lo ngại đó.
- Nếu các vấn đề về quản lý top 20 nhà cái uy tín phát sinh giữa các cuộc họp của Ủy ban top 20 nhà cái uy tín mà Giám đốc top 20 nhà cái uy tín tin rằng có thể có tác động bất lợi đáng kể đến Công ty thì Giám đốc top 20 nhà cái uy tín sẽ báo cáo kịp thời những vấn đề đó lên Chủ tịch Ủy ban top 20 nhà cái uy tín.
- Ủy ban top 20 nhà cái uy tín sẽ cùng với Ủy ban Kiểm toán xem xét kết quả kiểm toán do Kiểm toán nội bộ chuẩn bị để đánh giá tính hiệu quả của khuôn khổ quản trị top 20 nhà cái uy tín và Ủy ban top 20 nhà cái uy tín cũng có thể họp với Ủy ban Kiểm toán về các chủ đề khác cùng quan tâm hoặc các vấn đề khác theo yêu cầu của pháp luật, quy định hoặc thỏa thuận. Giám đốc top 20 nhà cái uy tín và Giám đốc Tuân thủ, mỗi người sẽ có quyền liên lạc với Ủy ban top 20 nhà cái uy tín về mọi vấn đề liên quan đến top 20 nhà cái uy tín và tuân thủ.
Hành động thay mặt cho các công ty con của ngân hàng quốc gia
- Ủy ban top 20 nhà cái uy tín có toàn quyền và đầy đủ quyền hành động thay mặt cho các công ty con ngân hàng quốc gia của Công ty ("Ngân hàng") trong việc thực hiện trách nhiệm của ủy ban top 20 nhà cái uy tín của các Ngân hàng, theo thẩm quyền được cấp cho Ủy ban top 20 nhà cái uy tín theo Quy định của Ngân hàng và Hội đồng quản trị của JPMorgan Chase & Co. Để tăng cường các trách nhiệm đó, Ủy ban top 20 nhà cái uy tín có nhiệm vụ tìm cách duy trì sự an toàn và lành mạnh của Ngân hàng và thực hiện việc giám sát ủy ban top 20 nhà cái uy tín của Ngân hàng có ý nghĩa quan trọng với sự hiểu biết rằng lợi ích của Ngân hàng không được phụ thuộc vào lợi ích của công ty mẹ theo cách gây nguy hiểm cho sự an toàn và lành mạnh của Ngân hàng.
Đánh giá điều lệ
- Ủy ban top 20 nhà cái uy tín phải xem xét, ít nhất hàng năm, điều lệ của ủy ban và đề xuất mọi thay đổi được đề xuất lên Ủy ban Quản trị Công ty & Đề cử và Hội đồng quản trị để phê duyệt. Ủy ban top 20 nhà cái uy tín sẽ tiến hành và báo cáo cho Hội đồng quản trị kết quả đánh giá hiệu quả hoạt động hàng năm của Ủy ban top 20 nhà cái uy tín, trong đó việc đánh giá sẽ bao gồm việc so sánh hiệu quả hoạt động của Ủy ban top 20 nhà cái uy tín với các yêu cầu của điều lệ này.
Có hiệu lực từ tháng 7 năm 2023
