Nguyên tắc top nhà cái uy tín trị doanh nghiệp của
JPMorgan Chase & Co. (“Công ty”)

1. CHỨC NĂNG CỦA HỘI ĐỒNG

1.1. Tiêu chuẩn thành phần Hội đồng top nhà cái uy tín trị, lựa chọn thành viên HĐQT mới

1.2. Đánh giá hoạt động của Hội đồng

1.3. Đánh giá chính thức của Chủ tịch và Tổng Giám đốc

1.4. Lập kế hoạch kế nhiệm và phát triển top nhà cái uy tín lý

1.5. Đánh giá chiến lược

1.6. Xem xét bồi thường của hội đồng top nhà cái uy tín trị và top nhà cái uy tín lý

2. THÀNH PHẦN BAN

2.1. Quy mô và thành phần của Hội đồng

2.2. Định nghĩa độc lập

2.3. Cựu cán bộ-giám đốc

2.4. Thay đổi trách nhiệm công việc

2.5. Nhiệm kỳ giám đốc

2.6. Tuổi nghỉ hưu

2.7. Giới hạn về thành viên hội đồng top nhà cái uy tín trị và ủy ban kiểm toán

2.8. Đa số bỏ phiếu cho giám đốc

2.9. Thông tin do giám đốc cung cấp 

2.10. Yêu cầu về quyền sở hữu cổ phiếu

3. CÁC ỦY BAN HỘI ĐỒNG

3.1. Số lượng ủy ban, báo cáo của ủy ban, phân công và

luân chuyển thành viên ủy ban và xem xét điều lệ ủy ban

4. HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG

4.1. Chủ tịch không điều hành

4.2. Giám đốc độc lập chính

4.3. Phiên điều hành dành cho giám đốc độc lập

4.4. Lịch họp Hội đồng top nhà cái uy tín trị, chương trình họp Hội đồng top nhà cái uy tín trị và ủy ban

4.5. Tài liệu và bài thuyết trình của hội đồng và ủy ban

4.6. Sự tham dự thường xuyên của những người không phải là giám đốc tại các cuộc họp Hội đồng top nhà cái uy tín trị

4.7. Hội đồng top nhà cái uy tín trị có quyền top nhà cái uy tín lý

4.8. Tương tác của hội đồng top nhà cái uy tín trị với các nhà đầu tư tổ chức và báo chí

4.9. Bảo mật thông tin

4.10. Quyền truy cập của hội đồng vào các tài nguyên bên ngoài

4.11. Định hướng giám đốc và giáo dục thường xuyên

4.12. Quy tắc ứng xử và đạo đức kinh doanh

4.13. Vi phạm Quy tắc ứng xử, Nguyên tắc top nhà cái uy tín trị doanh nghiệp cũng như các chính sách và hướng dẫn khác

5. CÁC VẤN ĐỀ KHÁC

5.1. Giao dịch với các thành viên gia đình trực hệ

5.2. Bỏ phiếu bí mật

5.3. Định giá lại quyền chọn cổ phiếu

5.4. Chính sách hoàn lại tiền thưởng

5.5. Thuốc độc

5.6. Giao dịch được đề xuất

5.7. Trao đổi với Hội đồng top nhà cái uy tín trị

1. Chức năng của Hội đồng

1.1 Tiêu chuẩn thành phần HĐQT, lựa chọn thành viên HĐQT mới

Đặt ra tiêu chí về thành phần Hội đồng top nhà cái uy tín trị và lựa chọn giám đốc mới là chức năng của Hội đồng top nhà cái uy tín trị. Để hoàn thành trách nhiệm của mình, Ủy ban top nhà cái uy tín trị Công ty và Đề cử định kỳ xem xét các tiêu chí về thành phần Hội đồng top nhà cái uy tín trị và đánh giá các ứng cử viên mới tiềm năng cho vị trí thành viên Hội đồng top nhà cái uy tín trị. Sau đó, ủy ban sẽ đưa ra khuyến nghị cho Hội đồng top nhà cái uy tín trị. Nhìn chung, Hội đồng mong muốn cân bằng nhu cầu về kiến ​​thức chuyên môn, chuyên môn kinh doanh, kiến ​​thức đa dạng về ngành, chuyên môn tài chính và kinh nghiệm top nhà cái uy tín lý kinh doanh ở cấp CEO, đồng thời cố gắng đảm bảo sự đa dạng về đại diện giữa các thành viên, bao gồm cả sự đa dạng về kinh nghiệm, kiến ​​thức, quan điểm và quan điểm. Tuân theo những nguyên tắc này, Hội đồng tìm cách lựa chọn những ứng cử viên kết hợp kinh nghiệm lãnh đạo và top nhà cái uy tín lý kinh doanh, kinh nghiệm trong các lĩnh vực liên quan đến Công ty và hoạt động kinh doanh của Công ty cũng như những phẩm chất cá nhân phản ánh tính chính trực, khả năng phán đoán, thành tích, tính hiệu quả và sẵn sàng thách thức ban top nhà cái uy tín lý một cách thích hợp.

1.2 Đánh giá hoạt động của Hội đồng top nhà cái uy tín trị

Hội đồng top nhà cái uy tín trị hàng năm đánh giá hiệu quả hoạt động của toàn thể Hội đồng top nhà cái uy tín trị, bao gồm luồng thông tin đến Hội đồng top nhà cái uy tín trị và các ủy ban Hội đồng top nhà cái uy tín trị từ ban top nhà cái uy tín lý và đến Hội đồng nói chung từ các chủ tịch ủy ban Hội đồng top nhà cái uy tín trị, nhằm nâng cao hiệu quả của Hội đồng top nhà cái uy tín trị. Việc đánh giá như vậy được thực hiện bởi các giám đốc không top nhà cái uy tín lý, được hướng dẫn bởi Giám đốc độc lập chính. Ủy ban top nhà cái uy tín trị Công ty và Đề cử định kỳ đánh giá khuôn khổ đánh giá hiệu quả hoạt động của Hội đồng top nhà cái uy tín trị và cuộc thảo luận tự đánh giá của Hội đồng top nhà cái uy tín trị.

1.3 Đánh giá chính thức của Chủ tịch và Tổng Giám đốc

Hội đồng top nhà cái uy tín trị thực hiện đánh giá Chủ tịch & Giám đốc điều hành ít nhất mỗi năm một lần. Việc này thường diễn ra vào tháng Giêng liên quan đến việc xem xét lại khoản thù lao hàng năm của giám đốc điều hành. Việc đánh giá như vậy được thực hiện bởi các giám đốc không top nhà cái uy tín lý, được hướng dẫn bởi Giám đốc độc lập chính. Ủy ban Lương thưởng & Phát triển top nhà cái uy tín lý xem xét hiệu quả hoạt động của Chủ tịch & Giám đốc điều hành để chuẩn bị cho cuộc thảo luận của Hội đồng top nhà cái uy tín trị.

1.4 Phát triển top nhà cái uy tín lý và lập kế hoạch kế nhiệm

Kế hoạch kế nhiệm được xem xét ít nhất hàng năm bởi các giám đốc không top nhà cái uy tín lý cùng với Giám đốc điều hành. Ủy ban Lương thưởng & Phát triển top nhà cái uy tín lý xem xét kế hoạch kế nhiệm cho Giám đốc điều hành để chuẩn bị cho cuộc thảo luận của Hội đồng top nhà cái uy tín trị, với sự hướng dẫn của Giám đốc độc lập trưởng. Ủy ban Lương thưởng & Phát triển top nhà cái uy tín lý cũng xem xét kế hoạch kế nhiệm cho các thành viên của Ủy ban Điều hành không phải là Giám đốc điều hành.

1.5 Đánh giá chiến lược

Toàn bộ Hội đồng sẽ tham gia thảo luận về các vấn đề chiến lược và đảm bảo rằng có đủ thời gian dành cho việc trao đổi giám đốc về các chủ đề này.

1.6 Đánh giá thù lao của hội đồng top nhà cái uy tín trị và ban top nhà cái uy tín lý

Ủy ban top nhà cái uy tín trị Công ty và Đề cử đưa ra khuyến nghị định kỳ cho Hội đồng top nhà cái uy tín trị về thù lao cho giám đốc. Hội đồng tin rằng điều mong muốn là một phần đáng kể trong tổng thù lao của giám đốc được liên kết với cổ phiếu của Công ty và tổng thù lao của Hội đồng top nhà cái uy tín trị (không bao gồm các dịch vụ với tư cách là Giám đốc độc lập chính, giám đốc công ty con hoặc thành viên của một ủy ban có thời hạn hoạt động) bao gồm không ít hơn hai phần ba khoản thù lao dựa trên cổ phiếu.

Các giám đốc không phải top nhà cái uy tín lý không nhận được thù lao từ Công ty ngoài khả năng của họ với tư cách là thành viên Hội đồng top nhà cái uy tín trị hoặc ủy ban của Hội đồng top nhà cái uy tín trị hoặc thành viên hội đồng top nhà cái uy tín trị hoặc ủy ban của hội đồng top nhà cái uy tín trị của công ty con của Công ty. Viên chức-giám đốc không nhận được thù lao riêng cho công việc trong Hội đồng top nhà cái uy tín trị của họ.

Việc bồi thường cho Giám đốc điều hành và bất kỳ giám đốc-giám đốc nào khác được Ủy ban Phát triển top nhà cái uy tín lý & Lương thưởng phê duyệt, sau đó trình lên Hội đồng top nhà cái uy tín trị để phê duyệt, cùng với việc thảo luận về việc bồi thường cho Giám đốc điều hành do Giám đốc Độc lập Trưởng nhóm hướng dẫn. Việc trả thù lao cho các thành viên của Ủy ban điều hành, không phải là giám đốc-giám đốc, được Ủy ban phát triển top nhà cái uy tín lý và lương thưởng phê duyệt. Ủy ban này sẽ xem xét các quyết định của mình với Hội đồng top nhà cái uy tín trị. 

2. Thành phần hội đồng

2.1 Quy mô và thành phần của Hội đồng top nhà cái uy tín trị

Điều lệ quy định rằng quy mô của Hội đồng đôi khi được xác định bằng nghị quyết được Hội đồng thông qua. Ưu tiên duy trì một Hội đồng top nhà cái uy tín trị nhỏ hơn vì mục đích hiệu quả. Phần lớn các giám đốc sẽ là giám đốc độc lập theo tiêu chuẩn độc lập của Sở giao dịch chứng khoán New York. 

2.2 Định nghĩa về tính độc lập

Quyết định độc lập. Hội đồng top nhà cái uy tín trị có thể xác định một giám đốc là độc lập nếu Hội đồng top nhà cái uy tín trị đã xác định chắc chắn rằng giám đốc đó không có mối quan hệ vật chất với Công ty, dù trực tiếp hay với tư cách là đối tác, cổ đông hoặc cán bộ của một tổ chức có mối quan hệ với Công ty. Các quyết định về tính độc lập sẽ được đưa ra hàng năm vào thời điểm Hội đồng top nhà cái uy tín trị phê duyệt các đề cử giám đốc để đưa vào tuyên bố ủy quyền và nếu một giám đốc tham gia Hội đồng top nhà cái uy tín trị giữa các cuộc họp thường niên, vào thời điểm đó. Mỗi giám đốc phải thông báo cho Hội đồng top nhà cái uy tín trị về mọi thay đổi trong hoàn cảnh có thể ảnh hưởng đến tính độc lập của mình như được định nghĩa trong các Nguyên tắc top nhà cái uy tín trị Công ty này. Nếu được thông báo như vậy, Hội đồng top nhà cái uy tín trị sẽ đánh giá lại, ngay lập tức sau đó, tính độc lập của giám đốc đó. Vì những mục đích này, giám đốc sẽ không được coi là độc lập nếu:

(i) giám đốc là nhân viên của Công ty hoặc thành viên gia đình trực hệ của giám đốc trong vòng ba năm qua là nhân viên điều hành của Công ty; (ii) giám đốc hoặc thành viên gia đình trực hệ của giám đốc đã nhận được, trong bất kỳ khoảng thời gian 12 tháng nào trong vòng ba năm qua, hơn 120.000 đô la tiền thù lao trực tiếp từ Công ty, ngoài (a) phí giám đốc và ủy ban và lương hưu hoặc khoản thù lao trả chậm khác cho thời gian làm việc trước đây (với điều kiện khoản thù lao đó không phụ thuộc vào việc tiếp tục làm việc) và (b) khoản thù lao mà một thành viên gia đình nhận được khi làm việc với tư cách là nhân viên không điều hành của Công ty; (iii) giám đốc là đối tác hiện tại hoặc nhân viên của công ty kế toán công đã đăng ký độc lập của Công ty, thành viên gia đình trực hệ của giám đốc là đối tác hiện tại của công ty kế toán đó hoặc nhân viên hiện tại của công ty kế toán đó và đích thân làm việc trong cuộc kiểm toán của Công ty, hoặc giám đốc hoặc thành viên gia đình trực tiếp của giám đốc trong vòng ba năm qua (nhưng không còn) là đối tác hoặc nhân viên của công ty kế toán đó và đích thân làm công việc kiểm toán cho Công ty trong thời gian đó; hoặc (iv) giám đốc hoặc thành viên gia đình trực hệ của giám đốc đang hoặc đã được tuyển dụng làm giám đốc điều hành của một công ty trong đó một giám đốc điều hành hiện tại của Công ty đồng thời phục vụ hoặc phục vụ trong ủy ban thù lao của ban giám đốc của công ty đó.

"Thành viên gia đình trực hệ" bao gồm vợ/chồng, cha mẹ, con cái, anh chị em, mẹ và bố vợ, con trai và con dâu, anh chị em dâu và bất kỳ ai (trừ người giúp việc gia đình) ở chung nhà với người đó.

Mối quan hệ với một thực thể. Mối quan hệ giữa Công ty và một tổ chức sẽ được xem xét khi xác định tính độc lập của giám đốc trong đó giám đốc đóng vai trò là nhân viên của tổ chức đó hoặc, trong trường hợp tổ chức vì lợi nhuận, trong đó giám đốc là đối tác chung của hoặc sở hữu hơn 10% của tổ chức. Những mối quan hệ như vậy sẽ không được coi là liên quan đến tính độc lập của giám đốc là giám đốc không top nhà cái uy tín lý hoặc cán bộ đã nghỉ hưu của đơn vị trừ khi Hội đồng top nhà cái uy tín trị có quyết định khác.

Trong trường hợp giám đốc là nhân viên của một tổ chức là khách hàng của Công ty, cho dù là người đi vay, đối tác giao dịch hay hình thức khác, thì mối quan hệ tài chính giữa Công ty và tổ chức đó sẽ không được coi là quan trọng đối với sự độc lập của giám đốc nếu mối quan hệ đó được đưa vào quá trình kinh doanh thông thường của Công ty và về cơ bản giống với các điều khoản sẽ được cung cấp cho các đối tác tương đương trong những trường hợp tương tự.

Giám đốc là nhân viên hoặc thành viên gia đình trực hệ của họ là giám đốc điều hành của một công ty khác thực hiện thanh toán hoặc nhận thanh toán từ Công ty cho tài sản hoặc dịch vụ với số tiền vượt quá 1 triệu USD trong bất kỳ năm tài chính nào hoặc 2% tổng doanh thu hợp nhất của công ty đó sẽ không được coi là độc lập cho đến ba năm sau khi giảm xuống dưới ngưỡng đó.

Đối với những mục đích này, các khoản thanh toán không bao gồm các khoản vay và hoàn trả gốc của các khoản vay, các khoản thanh toán phát sinh từ khoản đầu tư của đơn vị vào chứng khoán của Công ty hoặc Công ty vào chứng khoán của đơn vị và các khoản thanh toán từ giao dịch và các mối quan hệ tài chính tương tự khác.

Trong trường hợp giám đốc là đối tác hoặc cộng sự hoặc Luật sư của một công ty luật cung cấp dịch vụ cho Công ty, mối quan hệ sẽ không được coi là quan trọng nếu cả giám đốc và thành viên gia đình trực tiếp của giám đốc đều không cung cấp các dịch vụ đó cho Công ty và các khoản thanh toán từ Công ty không vượt quá mức lớn hơn 1 triệu USD hoặc 2% tổng doanh thu hợp nhất của công ty luật trong mỗi ba năm qua.

Các tổ chức phi lợi nhuận.Công ty khuyến khích sự đóng góp của nhân viên cho các tổ chức phi lợi nhuận và phù hợp với những đóng góp đó của nhân viên đủ điều kiện cho các tổ chức đủ điều kiện trong giới hạn nhất định bằng các khoản tài trợ do Công ty thực hiện (trực tiếp hoặc thông qua Quỹ JPMorgan Chase). Công ty cũng hỗ trợ các tổ chức phi lợi nhuận thông qua các khoản tài trợ và hỗ trợ khác không liên quan đến Chương trình Quà tặng Phù hợp. Trong trường hợp giám đốc là nhân viên của một tổ chức phi lợi nhuận, các khoản đóng góp của Công ty sẽ không được coi là quan trọng nếu, ngoại trừ khoản tiền đối ứng từ Công ty, các khoản đóng góp không vượt quá 1 triệu USD hoặc 2% tổng doanh thu hợp nhất của tổ chức phi lợi nhuận. 

Ngân hàng và các dịch vụ tài chính khác.Công ty cung cấp các dịch vụ ngân hàng, cấp tín dụng và các dịch vụ tài chính khác trong quá trình kinh doanh thông thường của mình. Đạo luật Sarbanes-Oxley cấm các giám đốc cũng như các quan chức điều hành cho vay, ngoại trừ một số khoản vay nhất định trong quá trình kinh doanh thông thường và các khoản vay của một tổ chức lưu ký được bảo hiểm tuân theo Quy định O của Hội đồng Thống đốc Hệ thống Dự trữ Liên bang. Mọi khoản vay cho giám đốc đều được thực hiện theo luật hiện hành, bao gồm Đạo luật Sarbanes-Oxley và Quy định O. Quy định O cũng áp dụng cho các mối quan hệ ngân hàng với một số thành viên gia đình nhất định của giám đốc và với các tổ chức do giám đốc sở hữu hoặc kiểm soát. Tất cả các mối quan hệ trong quá trình kinh doanh thông thường như vậy sẽ không được coi là quan trọng để đưa ra quyết định về tính độc lập của giám đốc trừ khi giám đốc được gia hạn tín dụng trên cơ sở không dồn tích. Trong trường hợp một công ty con của Công ty là người bảo lãnh phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng, Công ty sẽ không phân bổ bất kỳ cổ phiếu nào như vậy cho các giám đốc. 

2.3 Cựu cán bộ-giám đốc

Theo nguyên tắc chung, một viên chức-giám đốc không được phục vụ trong Hội đồng top nhà cái uy tín trị quá ngày họ nghỉ hưu hoặc từ chức với tư cách là viên chức toàn thời gian.

2.4 Thay đổi trách nhiệm công việc

Một giám đốc sẽ đề nghị từ chức sau khi mất công việc chính ngoài việc nghỉ hưu thông thường. Các giám đốc sẽ thông báo trước bằng văn bản cho Ủy ban top nhà cái uy tín trị Công ty & Đề cử về bất kỳ thay đổi nào trong nghề nghiệp của họ hoặc bất kỳ dịch vụ nào được đề xuất trong hội đồng top nhà cái uy tín trị của một công ty đại chúng hoặc tư nhân hoặc bất kỳ vị trí nào trong chính phủ.

2.5 Nhiệm kỳ của Giám đốc

Hội đồng top nhà cái uy tín trị cho rằng việc đưa ra các giới hạn cố định về nhiệm kỳ của giám đốc là không phù hợp vì Công ty và Hội đồng top nhà cái uy tín trị sẽ bị thiếu kinh nghiệm và kiến thức.

2,6 Tuổi nghỉ hưu

Giám đốc không phải top nhà cái uy tín lý sẽ đề nghị không tái tranh cử -- đề nghị đó sẽ được thông báo cho Chủ tịch Hội đồng top nhà cái uy tín trị (hoặc, trong trường hợp Chủ tịch đề nghị, bằng cách liên lạc với Chủ tịch Ủy ban top nhà cái uy tín trị Doanh nghiệp & Đề cử) không muộn hơn ba tháng trước Hội nghị Thường niên -- trong mỗi năm dương lịch sau một năm mà giám đốc sẽ từ 75 tuổi trở lên. Chủ tịch (hoặc, tùy từng trường hợp, Chủ tịch Ủy ban top nhà cái uy tín trị Công ty & Đề cử) sẽ chuyển đề nghị này đến Ủy ban top nhà cái uy tín trị Công ty & Đề cử để xem xét. Ủy ban top nhà cái uy tín trị Công ty & Đề cử sẽ đưa ra đề xuất để Hội đồng top nhà cái uy tín trị xem xét và Hội đồng top nhà cái uy tín trị sẽ quyết định xem có chấp nhận lời đề nghị hay không. (Giám đốc đưa ra lời đề nghị sẽ không tham gia vào các cuộc thảo luận của Hội đồng top nhà cái uy tín trị và top nhà cái uy tín trị Công ty.)

Hội đồng nhận thấy rằng đã có sự gia tăng đáng kể về tuổi thọ trung bình và tuổi nghỉ hưu ở Hoa Kỳ và các nơi khác trong vài thập kỷ qua, và tuổi tác thường đi kèm với sự khôn ngoan, kinh nghiệm và khả năng phán đoán không thể so sánh được. Theo đó, Hội đồng top nhà cái uy tín trị tin rằng các giám đốc có thể có những đóng góp rất có ý nghĩa cho Hội đồng top nhà cái uy tín trị và Công ty ngoài 75 tuổi và kỳ vọng rằng trong nhiều trường hợp, Hội đồng top nhà cái uy tín trị sẽ quyết định từ chối lời đề nghị không tái tranh cử của các giám đốc từ 75 tuổi trở lên. Thật vậy, quan điểm mạnh mẽ của Hội đồng top nhà cái uy tín trị là, mặc dù việc làm mới Hội đồng là một cân nhắc quan trọng trong đánh giá của Hội đồng về thành phần của Hội đồng, nhưng lợi ích tốt nhất của Công ty được đảm bảo nhờ khả năng tận dụng tất cả tài năng sẵn có và Hội đồng không nên đưa ra quyết định liên quan đến tư cách thành viên chỉ dựa trên độ tuổi.

2.7 Giới hạn đối với tư cách thành viên hội đồng top nhà cái uy tín trị và ủy ban kiểm toán

Mỗi người giữ chức vụ giám đốc phải dành thời gian và sự chú ý cần thiết để thực hiện nghĩa vụ của giám đốc. Các nghĩa vụ chính bao gồm việc tham dự đầy đủ các cuộc họp Hội đồng top nhà cái uy tín trị và ủy ban cũng như xem xét phù hợp các tài liệu chuẩn bị. Các giám đốc cũng dự kiến ​​​​sẽ tham dự cuộc họp cổ đông thường niên. Trừ khi Hội đồng top nhà cái uy tín trị xác định rằng việc thực hiện trách nhiệm của giám đốc đối với Công ty sẽ không bị ảnh hưởng bất lợi bởi các chức vụ giám đốc khác của giám đốc: một viên chức-giám đốc sẽ không phục vụ trong hội đồng top nhà cái uy tín trị của hơn hai công ty đại chúng khác; các giám đốc đồng thời là giám đốc điều hành sẽ không phục vụ trong tổng số hai hội đồng top nhà cái uy tín trị của công ty đại chúng ngoài công ty mà họ là Giám đốc điều hành và Công ty; và các giám đốc không phải là giám đốc điều hành sẽ không phục vụ trong hơn bốn hội đồng top nhà cái uy tín trị của công ty đại chúng ngoài Công ty.

Nếu một thành viên của Ủy ban Kiểm toán muốn phục vụ trong ủy ban kiểm toán của hơn ba công ty đại chúng thì Hội đồng top nhà cái uy tín trị phải phê duyệt dịch vụ bổ sung đó trước khi giám đốc chấp nhận vị trí bổ sung.

2.8 Đa số bỏ phiếu bầu giám đốc

Quy định quy định việc bỏ phiếu theo đa số cho các giám đốc trong các cuộc bầu cử không có tranh chấp. Phiếu bầu cần thiết để cổ đông bầu chọn giám đốc, ngoại trừ trong một cuộc bầu cử có tranh chấp, là phiếu tán thành của đa số phiếu bầu trong cuộc bầu cử người được đề cử tại cuộc họp cổ đông. Vì mục đích này, "đa số phiếu bầu" có nghĩa là số phiếu bầu "ủng hộ" cuộc bầu cử giám đốc vượt quá số phiếu bầu "chống" cuộc bầu cử giám đốc đó, với "phiếu trắng" và "không bỏ phiếu của nhà môi giới" (hoặc các cổ phiếu khác của cổ phiếu của Công ty tương tự không có quyền bỏ phiếu trong cuộc bầu cử đó) không được tính là phiếu bầu "ủng hộ" hoặc "chống" cuộc bầu cử giám đốc đó.

Trong một cuộc bầu cử có tranh chấp, các giám đốc sẽ được bầu theo đa số phiếu bầu tại cuộc họp cổ đông bởi những người nắm giữ cổ phần có mặt trực tiếp hoặc qua người được ủy quyền tại cuộc họp và có quyền bỏ phiếu trong cuộc bầu cử. Một cuộc bầu cử sẽ được coi là tranh cử nếu có nhiều người được đề cử cho cuộc bầu cử hơn số vị trí trong ban giám đốc sẽ được bầu chọn tại cuộc họp.

Trong bất kỳ cuộc bầu cử giám đốc không tranh chấp nào, bất kỳ ứng cử viên giám đốc đương nhiệm nào nhận được số phiếu bầu chống lại cuộc bầu cử của họ nhiều hơn phiếu bầu ủng hộ cuộc bầu cử của họ sẽ ngay lập tức nộp đơn từ chức và Hội đồng top nhà cái uy tín trị sẽ quyết định, thông qua một quy trình do Ủy ban đề cử & top nhà cái uy tín trị doanh nghiệp top nhà cái uy tín lý, liệu có chấp nhận đơn từ chức tại cuộc họp Hội đồng top nhà cái uy tín trị được lên lịch thường kỳ tiếp theo được tổ chức không ít hơn 45 ngày sau cuộc bầu cử đó hay không. Lời giải thích của Hội đồng về quyết định của mình sẽ được công bố ngay lập tức thông qua một tuyên bố công khai.

2.9 Thông tin do giám đốc cung cấp

Mọi giám đốc, liên quan đến việc bầu cử hoặc tái tranh cử làm giám đốc, đều phải cung cấp tài liệu và thông tin liên quan đến giám đốc cho Công ty, bao gồm việc hoàn thành bảng câu hỏi giám đốc hàng năm của Công ty cũng như các tài liệu và thông tin khác mà Công ty có thể yêu cầu một cách hợp lý (do Công ty xác định theo quyết định riêng của mình) (“Thông tin”). Nếu Hội đồng xác định rằng bất kỳ giám đốc nào (a) đã cung cấp Thông tin không đúng sự thật về bất kỳ khía cạnh quan trọng nào liên quan đến giám đốc hoặc đã bỏ sót việc nêu thông tin thực tế quan trọng cần thiết để đưa ra các tuyên bố được đưa ra, xét theo hoàn cảnh mà chúng được đưa ra, không gây hiểu nhầm; hoặc (b) vi phạm nghiêm trọng hoặc vi phạm bất kỳ thỏa thuận, đại diện hoặc bảo đảm nào của giám đốc đó; giám đốc đó sẽ ngay lập tức nộp đơn từ chức và Hội đồng top nhà cái uy tín trị sẽ quyết định, thông qua một quy trình do Ủy ban top nhà cái uy tín trị Công ty & Đề cử top nhà cái uy tín lý, xem có chấp nhận đơn từ chức hay không. 

2.10 Yêu cầu về quyền sở hữu cổ phiếu

Các giám đốc không điều hành thường mong muốn sở hữu một số lượng đáng kể cổ phiếu hoặc cổ phiếu tương đương với cổ phiếu của Công ty và các giám đốc mới sẽ nỗ lực hướng tới mục tiêu đó. Mỗi giám đốc không phải là nhân viên phải sở hữu Cổ phiếu phổ thông hoặc RSU có giá trị gấp năm lần số tiền mặt giữ lại hàng năm của Hội đồng top nhà cái uy tín trị trong suốt nhiệm kỳ của mình và phải giữ lại 100% số cổ phiếu hoãn lại của mình cho đến khi yêu cầu về quyền sở hữu đó được đáp ứng. Các giám đốc cũng đồng ý rằng trong thời gian họ còn giữ chức vụ giám đốc của Công ty, họ sẽ giữ lại tất cả cổ phiếu phổ thông của Công ty được mua trên thị trường mở hoặc nhận được theo dịch vụ của họ với tư cách là thành viên Hội đồng top nhà cái uy tín trị. Cổ phiếu do cá nhân giám đốc nắm giữ không được giữ trong tài khoản ký quỹ hoặc cầm cố làm tài sản thế chấp cũng như không thể phòng ngừa rủi ro kinh tế của những cổ phiếu đó. Mọi trường hợp ngoại lệ nêu trên sẽ được thảo luận với Ủy ban top nhà cái uy tín trị Công ty và Đề cử.

3. Ủy ban hội đồng

3.1 Số lượng ủy ban, báo cáo của ủy ban, phân công và luân chuyển thành viên ủy ban cũng như xem xét điều lệ ủy ban

Toàn thể Hội đồng top nhà cái uy tín trị chịu trách nhiệm giám sát việc top nhà cái uy tín lý thay mặt cho các cổ đông của Công ty. Hội đồng được các ủy ban của Hội đồng hỗ trợ trong chức năng giám sát của mình.

Hội đồng top nhà cái uy tín trị có năm ủy ban thường trực chính: Ủy ban Kiểm toán, Ủy ban Lương thưởng & Phát triển top nhà cái uy tín lý, Ủy ban top nhà cái uy tín trị Doanh nghiệp và Đề cử, Ủy ban Trách nhiệm Công và Ủy ban Chính sách Rủi ro. Ngoài ra, HĐQT còn có Ủy ban Chứng khoán và Ban Chấp hành cấp HĐQT. Đôi khi, Hội đồng cũng có thể thành lập một ủy ban cho một mục đích cụ thể. Số lượng và trách nhiệm của các ủy ban được xem xét định kỳ.

Ủy ban Kiểm toán, Ủy ban Bồi thường & Phát triển top nhà cái uy tín lý, Ủy ban top nhà cái uy tín trị & Đề cử Doanh nghiệp, Ủy ban Trách nhiệm Công và Ủy ban Chính sách Rủi ro xem xét điều lệ ủy ban tương ứng của họ ít nhất hàng năm và đề xuất mọi thay đổi được đề xuất lên Hội đồng để phê duyệt. Ủy ban top nhà cái uy tín trị Công ty & Đề cử thay mặt Hội đồng top nhà cái uy tín trị xem xét và phê duyệt các thay đổi được đề xuất đối với điều lệ không phải của điều lệ của mình; những thay đổi được đề xuất đối với điều lệ của nó phải được sự chấp thuận của Hội đồng top nhà cái uy tín trị.

Các ủy ban thường sẽ báo cáo với Hội đồng top nhà cái uy tín trị tại cuộc họp Hội đồng top nhà cái uy tín trị định kỳ tiếp theo sau cuộc họp ủy ban.

Tư cách thành viên trong các ủy ban được Ủy ban top nhà cái uy tín trị Công ty & Đề cử xem xét hàng năm và được toàn thể Hội đồng top nhà cái uy tín trị phê duyệt, đồng thời chỉ định một chủ tịch hoặc đồng chủ tịch cho mỗi ủy ban. Mỗi thành viên và chủ tịch ủy ban đều phục vụ theo ý muốn của Hội đồng. Không có chính sách luân chuyển ủy ban nghiêm ngặt. Những thay đổi trong nhiệm vụ của ủy ban được thực hiện dựa trên nhu cầu của ủy ban, kinh nghiệm của giám đốc, sự quan tâm và tính sẵn sàng cũng như những cân nhắc về pháp lý và quy định đang phát triển.

Mỗi thành viên của Ủy ban Kiểm toán, Ủy ban Lương thưởng & Phát triển top nhà cái uy tín lý, Ủy ban top nhà cái uy tín trị Doanh nghiệp & Đề cử, Ủy ban Trách nhiệm Công và Ủy ban Chính sách Rủi ro sẽ là giám đốc mà Hội đồng top nhà cái uy tín trị đã đưa ra quyết định độc lập. Cán bộ-giám đốc không được phục vụ trong bất kỳ ủy ban nào như vậy nhưng có thể tham dự các cuộc họp ủy ban theo lời mời của Chủ tịch ủy ban.

Ban điều hành cấp Hội đồng top nhà cái uy tín trị được thành lập với mong muốn sẽ không thực hiện các biện pháp xử lý nghiêm trọng nếu không có trường hợp đặc biệt.

Khi xem xét thành phần các ủy ban của Hội đồng, Hội đồng cũng sẽ xem xét mọi tiêu chuẩn niêm yết và/hoặc quy định có thể áp dụng cho các ủy ban cụ thể. 

4. Hoạt động của hội đồng top nhà cái uy tín trị

4.1 Chủ tịch không điều hành

Trong lần chuyển tiếp Giám đốc điều hành tiếp theo, chính sách chung của Hội đồng top nhà cái uy tín trị là các vị trí Chủ tịch và Giám đốc điều hành sẽ tách biệt và mỗi vị trí sẽ do một cá nhân khác nhau nắm giữ, tùy theo quyết định của Hội đồng về cơ cấu lãnh đạo của Hội đồng phục vụ tốt nhất cho Công ty và các cổ đông của Công ty. Hội đồng sẽ hàng năm, và liên quan đến việc lập kế hoạch kế nhiệm và lựa chọn Giám đốc điều hành mới, xác định cơ cấu lãnh đạo của Hội đồng, dựa trên thành phần cụ thể của Hội đồng, những người khi đó phục vụ hoặc được chọn để phục vụ với tư cách là Giám đốc điều hành và Chủ tịch cũng như các sự kiện và hoàn cảnh tại thời điểm đó. Việc xác định như vậy sẽ được đưa ra bởi các giám đốc không top nhà cái uy tín lý, với sự thảo luận do Chủ tịch hướng dẫn nếu Chủ tịch độc lập hoặc bởi Giám đốc độc lập trưởng nếu Chủ tịch không độc lập.

4.2 Giám đốc độc lập chính

Khi vị trí Chủ tịch không do một giám đốc độc lập nắm giữ, các giám đốc độc lập hàng năm sẽ bổ nhiệm một giám đốc độc lập làm Giám đốc độc lập chính trong nhiệm kỳ một năm. Giám đốc độc lập chính sẽ chủ trì bất kỳ cuộc họp nào của Hội đồng top nhà cái uy tín trị mà Chủ tịch không có mặt, kể cả tại các phiên điều hành dành cho giám đốc độc lập, tại các cuộc họp hoặc một phần cuộc họp về các chủ đề mà Chủ tịch hoặc Hội đồng nêu ra xung đột có thể xảy ra và khi được Chủ tịch yêu cầu. Giám đốc độc lập chính có thể triệu tập các cuộc họp của giám đốc độc lập hoặc Hội đồng top nhà cái uy tín trị vào thời gian và địa điểm mà người đó xác định.

Giám đốc độc lập chính sẽ phê duyệt chương trình và lịch trình họp Hội đồng top nhà cái uy tín trị cho mỗi cuộc họp Hội đồng top nhà cái uy tín trị và có thể tùy ý bổ sung các mục trong chương trình nghị sự. Giám đốc độc lập chính sẽ có cơ hội xem xét, phê duyệt và/hoặc sửa đổi tài liệu họp Hội đồng top nhà cái uy tín trị để phân phối và xem xét bởi Hội đồng top nhà cái uy tín trị; sẽ tạo điều kiện thuận lợi cho việc liên lạc giữa Chủ tịch & Giám đốc điều hành và các giám đốc độc lập, nếu phù hợp; sẽ sẵn sàng tham vấn và liên lạc với các cổ đông lớn khi thích hợp, theo yêu cầu hợp lý; và sẽ thực hiện các chức năng khác mà Hội đồng có thể chỉ đạo.

Chương trình nghị sự, lịch trình và thông tin được phân phát cho các cuộc họp của ủy ban Hội đồng top nhà cái uy tín trị là trách nhiệm của Chủ tịch Ủy ban tương ứng. Tất cả các giám đốc có thể yêu cầu các mục trong chương trình nghị sự, thông tin bổ sung và/hoặc sửa đổi lịch trình khi họ cho là phù hợp, đối với cả Hội đồng và các ủy ban mà họ phục vụ và họ được khuyến khích làm như vậy.

4.3 Phiên điều hành dành cho giám đốc độc lập

Các giám đốc độc lập sẽ gặp nhau trong phiên điều hành như một phần của mỗi cuộc họp Hội đồng top nhà cái uy tín trị được lên lịch thường kỳ, do Giám đốc độc lập chính chủ trì. Các phiên họp này sẽ tạo cơ hội thảo luận về các chủ đề khác mà các giám đốc độc lập có thể thấy thích hợp, với việc thảo luận sẽ được Chủ tịch ủy ban điều hành phù hợp nhất với chủ đề đó. Sau mỗi phiên họp như vậy, Giám đốc độc lập chính sẽ gặp Chủ tịch & Giám đốc điều hành để thảo luận về các vấn đề phát sinh từ phiên điều hành.

Mọi trường hợp ngoại lệ nêu trên sẽ phải được Giám đốc độc lập trưởng phê duyệt, với điều kiện là sẽ có không ít hơn sáu phiên họp điều hành như vậy hàng năm.

4.4 Lịch họp Hội đồng top nhà cái uy tín trị, chương trình họp Hội đồng top nhà cái uy tín trị và ủy ban

Ủy ban top nhà cái uy tín trị Công ty & Đề cử thay mặt Hội đồng top nhà cái uy tín trị xem xét và phê duyệt lịch hàng năm cho các cuộc họp định kỳ của Hội đồng top nhà cái uy tín trị. Chủ tịch Hội đồng top nhà cái uy tín trị chuẩn bị chương trình nghị sự của Hội đồng dựa trên các cuộc thảo luận với tất cả các giám đốc và các vấn đề phát sinh. Như đã nêu ở trên, Giám đốc độc lập chính phê duyệt chương trình nghị sự của Hội đồng top nhà cái uy tín trị và có thể bổ sung các mục trong chương trình nghị sự theo quyết định riêng của mình. Chương trình nghị sự của ủy ban được chuẩn bị dựa trên sự thể hiện sự quan tâm của các thành viên ủy ban và khuyến nghị của ban top nhà cái uy tín lý. Chủ tịch ủy ban đưa ra ý kiến ​​quan trọng và phê duyệt chương trình nghị sự cuối cùng trước cuộc họp ủy ban.

4.5 Tài liệu và bài thuyết trình của hội đồng và ủy ban

Thông tin liên quan đến các mục cần có sự phê duyệt của Hội đồng và/hoặc ủy ban phải được phân phối trước đầy đủ để có sự chuẩn bị đầy đủ, tùy thuộc vào các trường hợp ngăn cản hoặc hạn chế phạm vi phân phối trước. Các báo cáo báo chí và phân tích sẽ được cung cấp hàng tháng để đảm bảo Hội đồng luôn được thông báo về các diễn biến giữa các cuộc họp.

4.6 Sự tham gia thường xuyên của những người không phải là giám đốc tại các cuộc họp Hội đồng top nhà cái uy tín trị

Những người không phải là giám đốc, bao gồm cả thành viên ban top nhà cái uy tín lý, có thể có mặt tại các cuộc họp Hội đồng top nhà cái uy tín trị theo lời mời của Chủ tịch.

4.7 Quyền truy cập vào ban top nhà cái uy tín lý của hội đồng top nhà cái uy tín trị

Thành viên hội đồng có toàn quyền top nhà cái uy tín lý. Giám đốc sẽ không thảo luận với ban top nhà cái uy tín lý về việc nghiên cứu đầu tư liên quan đến công ty mà giám đốc đó có liên kết.

4.8 Tương tác của hội đồng top nhà cái uy tín trị với các nhà đầu tư tổ chức và báo chí

Việc top nhà cái uy tín lý của Công ty là liên hệ với các bên bên ngoài. Đôi khi, các giám đốc có thể được Chủ tịch & Giám đốc điều hành, Giám đốc độc lập hoặc ban top nhà cái uy tín lý yêu cầu nói chuyện với những người khác, nếu thích hợp.

4.9 Bảo mật thông tin

Để tạo điều kiện cho cuộc thảo luận cởi mở, Hội đồng tin rằng việc duy trì tính bảo mật thông tin và các cuộc thảo luận là điều bắt buộc. Việc giám đốc vi phạm Mục 4.9 này, theo quyết định riêng của Ủy ban top nhà cái uy tín trị Công ty & Đề cử, có thể bị coi là vi phạm các Nguyên tắc top nhà cái uy tín trị Công ty này, bao gồm cả các mục đích của Mục 4.13. 

4.10 Quyền truy cập của hội đồng vào các tài nguyên bên ngoài

Trách nhiệm chính trong việc hỗ trợ Hội đồng top nhà cái uy tín trị thuộc về tổ chức nội bộ. Hội đồng top nhà cái uy tín trị và các ủy ban của Hội đồng top nhà cái uy tín trị có thể, nếu muốn, tìm kiếm lời khuyên pháp lý hoặc chuyên môn khác từ một nguồn độc lập với ban top nhà cái uy tín lý và sẽ được cung cấp các nguồn lực cho các mục đích đó. Nói chung, điều này sẽ thuộc về Giám đốc điều hành, nhưng đây không phải là điều kiện để giữ chân những cố vấn như vậy.

4.11 Giám đốc định hướng và giáo dục thường xuyên

Tại thời điểm giám đốc tham gia Hội đồng top nhà cái uy tín trị, Hội đồng top nhà cái uy tín trị và Giám đốc điều hành sẽ đưa ra định hướng phù hợp cho giám đốc, bao gồm cả việc sắp xếp các cuộc họp với ban top nhà cái uy tín lý. Hội đồng cho rằng các giám đốc nên tham gia vào các cơ hội giáo dục thường xuyên và coi việc tham gia đó là một khoản chi phí thích hợp sẽ được Công ty hoàn trả.

4.12 Quy tắc ứng xử và đạo đức kinh doanh

Công ty có bộ quy tắc ứng xử và đạo đức kinh doanh toàn diện ("Quy tắc ứng xử") đề cập đến việc tuân thủ pháp luật; báo cáo các hành vi vi phạm quy tắc hoặc luật pháp hoặc quy định; việc làm và sự đa dạng; bảo mật thông tin; bảo vệ và sử dụng hợp lý tài sản của Công ty; xung đột lợi ích; và chứng khoán cá nhân và các giao dịch tài chính khác. Mỗi giám đốc phải làm quen và tuân theo Quy tắc ứng xử trong phạm vi áp dụng đối với họ.

4.13 Vi phạm Quy tắc ứng xử, Nguyên tắc top nhà cái uy tín trị doanh nghiệp cũng như các chính sách và hướng dẫn khác

Bất kỳ hành vi vi phạm (“Vi phạm”) nào đối với Quy tắc ứng xử, các Nguyên tắc top nhà cái uy tín trị Công ty này cũng như mọi chính sách và hướng dẫn khác của Công ty áp dụng cho giám đốc, do Ủy ban top nhà cái uy tín trị Công ty và Đề cử theo quyết định riêng của mình xác định, có thể khiến giám đốc hiện tại hoặc giám đốc trước đây từng phục vụ trong Hội đồng top nhà cái uy tín trị không đủ tư cách ứng cử lại.  Sau khi có quyết định của Ủy ban top nhà cái uy tín trị Công ty & Đề cử về hành vi vi phạm của một giám đốc, giám đốc hiện tại sẽ ngay lập tức nộp đơn từ chức và Hội đồng top nhà cái uy tín trị sẽ quyết định, thông qua quy trình do Ủy ban top nhà cái uy tín trị & Đề cử Công ty top nhà cái uy tín lý, xem có chấp nhận đơn từ chức hay không. 

5. Các vấn đề khác

5.1 Giao dịch với các thành viên gia đình trực hệ

Tất cả các dịch vụ tài chính và cấp tín dụng do Công ty cung cấp cho vợ/chồng, con vị thành niên và bất kỳ người thân nào khác của giám đốc có chung nhà với giám đốc hoặc người phụ thuộc tài chính vào giám đốc hoặc bất kỳ chi nhánh kinh doanh chính nào của người đó (thông qua quyền sở hữu hoặc với tư cách là giám đốc điều hành) và tất cả các giao dịch giữa Công ty và bất kỳ chi nhánh kinh doanh chính nào của người đó đối với tài sản, dịch vụ hoặc các thỏa thuận hợp đồng khác, trong mỗi trường hợp phải được thực hiện trong quá trình kinh doanh thông thường và về cơ bản các điều khoản giống như các điều khoản áp dụng cho các giao dịch có thể so sánh với những người không liên kết.

5.2 Bỏ phiếu kín

Chính sách của Hội đồng top nhà cái uy tín trị là các ủy quyền, phiếu bầu và bảng biểu quyết để xác định cổ đông và cách họ bỏ phiếu sẽ được giữ bí mật, trừ khi có thể được yêu cầu theo quy trình pháp lý phù hợp hoặc theo yêu cầu của cổ đông liên quan đến quyền biểu quyết của chính cổ đông đó và không có thanh tra bầu cử nào được phép là nhân viên của Công ty.

5.3 Định giá lại quyền chọn cổ phiếu

Chính sách của Hội đồng top nhà cái uy tín trị là không định giá lại quyền chọn cổ phiếu do Công ty phát hành bằng cách giảm giá thực hiện quyền chọn. Hội đồng ủng hộ việc điều chỉnh hợp lý giá thực hiện quyền chọn liên quan đến việc phân loại lại cổ phiếu của Công ty; sự thay đổi về vốn hóa của Công ty; chia cổ phiếu; việc tái cơ cấu, sáp nhập hoặc kết hợp Công ty hoặc các sự kiện tương tự khác liên quan đến việc điều chỉnh giá thực hiện quyền chọn và/hoặc số lượng và loại cổ phiếu theo đó.

5.4 Chính sách hoàn lại tiền thưởng

Trong trường hợp có sự trình bày lại quan trọng về kết quả tài chính của Công ty, Hội đồng tin rằng sẽ phù hợp để xem xét các tình huống dẫn đến việc trình bày lại và xem xét các vấn đề về trách nhiệm giải trình đối với những người chịu trách nhiệm về các sự kiện, bao gồm cả việc liệu có ai chịu trách nhiệm về hành vi sai trái hay không. Là một phần của quá trình xem xét đó, bất kỳ hành động thích hợp nào liên quan đến khoản bồi thường có thể đã được trao cho những người đó cũng sẽ được xem xét. Cụ thể, sẽ là phù hợp để xem xét liệu bất kỳ khoản bồi thường nào có được trao trên cơ sở đạt được các mục tiêu hoạt động cụ thể hay không, liệu một viên chức có hành vi sai trái dẫn đến việc trình bày lại hay không và liệu khoản bồi thường đó có bị giảm đi hay không nếu kết quả tài chính được báo cáo đúng cách. Hành vi sai trái bao gồm vi phạm Quy tắc ứng xử hoặc chính sách của Công ty hoặc bất kỳ hành động hoặc việc không hành động nào có thể được cho là sẽ gây tổn hại về tài chính hoặc danh tiếng cho Công ty.

Tùy thuộc vào kết quả của quá trình xem xét đó, hành động thích hợp có thể bao gồm các hành động như chấm dứt hợp đồng, giảm khoản bồi thường trong năm thực hiện việc trình bày lại, yêu cầu hoàn trả mọi khoản tiền thưởng nhận được trong khoảng thời gian được trình bày lại hoặc bất kỳ lợi nhuận nào nhận được do thực hiện quyền chọn được trao trong khoảng thời gian được trình bày lại hoặc hủy bỏ mọi khoản bồi thường vốn cổ phần chưa đầu tư được trao trong khoảng thời gian được trình bày lại. Cũng có thể cân nhắc xem có nên áp dụng một hoặc nhiều hành động như vậy đối với những nhân viên không có hành vi sai trái góp phần vào việc trình bày lại hay không.

Ngoài chính sách hoàn lại tiền thưởng, các giải thưởng khuyến khích còn phải chịu hoàn trả và các điều khoản khác được mô tả trong tuyên bố ủy quyền gần đây nhất của Công ty.

5.5 Thuốc độc

Chính sách của Hội đồng top nhà cái uy tín trị đối với các kế hoạch về quyền cổ đông của Công ty, thường được gọi là thuốc độc, là không sử dụng thuốc độc cho Công ty mà không đưa nó ra biểu quyết của cổ đông, nhưng chúng tôi có quyền làm như vậy nếu trong trách nhiệm ủy thác của mình, chúng tôi cho rằng làm như vậy là phù hợp. Nếu khi thực hiện nghĩa vụ ủy thác của mình, chúng tôi sử dụng một viên thuốc độc mà không đến gặp các cổ đông trước, chúng tôi sẽ gửi viên thuốc độc đó tới một cuộc bỏ phiếu cổ đông không mang tính ràng buộc sớm nhất tại cuộc họp cổ đông đặc biệt hoặc thường niên tiếp theo. Chính sách của chúng tôi cũng là nếu chúng tôi áp dụng bất kỳ sửa đổi quan trọng nào đối với chính sách nói trên, chúng tôi sẽ gửi bất kỳ chính sách sửa đổi nào như vậy tới một cuộc bỏ phiếu không mang tính ràng buộc của cổ đông tại cuộc họp cổ đông đặc biệt hoặc thường niên sớm nhất tiếp theo.

5.6 Giao dịch đề xuất

Chính sách của Hội đồng top nhà cái uy tín trị là Giám đốc điều hành sẽ thông báo cho Giám đốc điều hành độc lập về các cuộc thảo luận mà Giám đốc điều hành có thể có với một bên khác hoặc người được ủy quyền của bên đó về giao dịch được đề xuất với bên đó trong đó (i) các cuộc thảo luận đó thể hiện rõ mối quan tâm đến việc giải quyết các điều khoản của giao dịch được đề xuất và (ii) giao dịch đó, nếu được thực hiện, sẽ cần có sự chấp thuận của các cổ đông của Công ty theo luật tiểu bang Delaware hoặc các quy tắc và quy định của bất kỳ sàn giao dịch chứng khoán nào trên mà Công ty đã niêm yết cổ phiếu của mình.

Giám đốc độc lập chính và Giám đốc điều hành sẽ cùng Hội đồng top nhà cái uy tín trị hoặc ủy ban của Hội đồng xem xét quy trình liên lạc với Hội đồng top nhà cái uy tín trị hoặc ủy ban của Hội đồng top nhà cái uy tín trị về giao dịch được đề xuất như đã dự tính và mô tả ở trên, bao gồm cả phương thức và tần suất liên lạc.

Hơn nữa, trong phạm vi giao dịch được đề xuất đó tiến tới quá trình phê duyệt của cổ đông, Hội đồng top nhà cái uy tín trị sẽ, phù hợp với nghĩa vụ pháp lý và quy định của mình, xem xét mọi tuyên bố ủy quyền được đưa ra liên quan đến giao dịch được đề xuất yêu cầu sự chấp thuận của cổ đông và ngoài ra, sẽ chỉ định một ủy ban để hỗ trợ trong quá trình này ("Ủy ban được chỉ định"). Ủy ban được chỉ định có thể là một ủy ban hiện có của Hội đồng top nhà cái uy tín trị hoặc một ủy ban đặc biệt, miễn là bất kỳ ủy ban nào như vậy phải bao gồm toàn bộ các giám đốc độc lập.

Ủy ban được chỉ định sẽ xem xét, với sự hỗ trợ của ban top nhà cái uy tín lý cấp cao cũng như cố vấn tài chính và pháp lý của Công ty, phần "nền tảng của việc sáp nhập" trong tuyên bố ủy quyền và sẽ có thẩm quyền đưa ra khuyến nghị cho toàn thể Hội đồng top nhà cái uy tín trị.

Để thực hiện các thủ tục được thiết lập ở trên, Hội đồng và/hoặc Ủy ban được chỉ định có thể, theo quyết định riêng của mình, tìm kiếm lời khuyên và sự hỗ trợ từ các cố vấn và chuyên gia tư vấn nếu họ thấy cần thiết. Hội đồng và/hoặc Ủy ban được chỉ định sẽ được cung cấp các nguồn lực cho các mục đích đó.

5.7 Trao đổi với Hội đồng top nhà cái uy tín trị

Để liên hệ với bất kỳ thành viên Hội đồng hoặc chủ tịch ủy ban nào, vui lòng gửi thư của bạn tới:

JPMorgan Chase & Co.
Chú ý (Thành viên HĐQT)
Văn phòng Thư ký
277 Đại lộ Park, 12^thTầng
New York, New York  10172

Nếu bạn có mối quan ngại đặc biệt về các vấn đề kế toán, kiểm soát kế toán nội bộ hoặc kiểm toán mà bạn muốn Ủy ban Kiểm toán của Hội đồng top nhà cái uy tín trị lưu ý, vui lòng liên hệ với chúng tôi: 

Qua thư:

JPMorgan Chase & Co.
Người nhận: Chủ tịch Ủy ban Kiểm toán
c/o Cục Điều tra và An ninh Toàn cầu
575 Đại lộ Washington, Tầng 07
Thành phố Jersey, NJ 07310-1616

Qua điện thoại:

Từ trong Hoa Kỳ, Canada và Châu Mỹ Latinh: 1-888-282-5867

EMEA:

Tất cả vị trí
+44-207-325-0492, +44-207-325-1110 hoặc +44-207-325-7270

Vương quốc Anh, Bỉ, Luxembourg, Tây Ban Nha, Thụy Sĩ, Ý, Nam Phi, Đức, Ireland và Nga 00800 3247 5869 (điện thoại bí mật miễn phí)

Tất cả các địa điểm EMEA khác
+44-207-325-0492, +44-207-325-1110 hoặc +44-207-325-7270

Châu Á Thái Bình Dương: 852 2800 8780

Qua email:fraud.prevent.and.investigation@jpmchase.com

Bạn có thể báo cáo mối lo ngại của mình một cách ẩn danh nếu muốn. Đối với các khiếu nại không ẩn danh, chúng tôi sẽ tôn trọng tính bảo mật của những người nêu lên mối lo ngại, tùy theo nghĩa vụ của chúng tôi là điều tra mối quan ngại và mọi nghĩa vụ phải thông báo cho bên thứ ba, chẳng hạn như cơ quan top nhà cái uy tín lý và các cơ quan có thẩm quyền khác.

Có hiệu lực từ tháng 7 năm 2025